Placement privé CEMAC : le règlement COSUMAF du 7 octobre 2026

# Placement privé en zone CEMAC : ce que change le règlement COSUMAF du 7 octobre 2026

Le Comité ministériel de l'Union monétaire de l'Afrique centrale a adopté le 7 octobre 2026 à N'Djamena un règlement qui réécrit les articles 88 à 91 du règlement n° 01/22/CEMAC/UMAC/CM/COSUMAF du 21 juillet 2022. Le placement privé y gagne une définition chiffrée, une catégorie d'investisseurs qualifiés élargie et une procédure d'enregistrement. Le texte entre en vigueur le 1er novembre 2026.

Le placement privé est une offre de titres financiers réalisée sans publicité, auprès d'un nombre restreint d'investisseurs avertis. Il se distingue de l'appel public à l'épargne, qui suppose une communication ouverte et un visa de l'autorité de marché. Le règlement de 2022 organisant le marché financier de l'Afrique centrale encadrait déjà cette voie. Le texte du 7 octobre 2026 en reprend les quatre articles et les remplace.

Les motifs du règlement indiquent la direction retenue. Le Comité ministériel relève l'importance croissante des besoins de financement des économies de la CEMAC et les contraintes qui pèsent sur les finances publiques. Il voit dans le placement privé un levier de financement de l'économie réelle, capable de mobiliser l'épargne institutionnelle disponible dans la zone, en particulier pour des projets structurants de long terme dans les infrastructures, l'énergie, l'industrie, l'agro-industrie et les services.

Une définition désormais chiffrée

L'article 88 nouveau définit le placement privé par quatre caractéristiques cumulatives. L'offre se fait sans publicité, par voie de syndication, auprès d'un public déterminé disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques.

Les titres sont placés auprès d'investisseurs qualifiés dont le nombre reste inférieur à cent. Ils ne peuvent ensuite être cédés qu'entre investisseurs qualifiés. Les investisseurs sollicités agissent pour leur compte propre, à la seule exception des sociétés de gestion d'organismes de placement collectif, qui peuvent agir pour le compte d'autres investisseurs qualifiés ou d'OPC. La souscription minimale par investisseur s'élève à dix millions de FCFA.

L'opération se réalise avec le concours d'un ou de plusieurs intermédiaires de marché agréés par la Commission de surveillance du marché financier de l'Afrique centrale.

Un point mérite l'attention des émetteurs. Le texte précise que les opérations de placement privé ne sont soumises à aucune limitation de montant. Le seuil porte sur le nombre d'investisseurs et sur la souscription individuelle, jamais sur la taille de l'émission.

Qui est investisseur qualifié

L'article 89 nouveau dresse la liste des entités qui le sont de plein droit.

• les établissements de crédit et les autres intermédiaires ou établissements financiers agréés ou réglementés
• les organismes de placement collectif
• les entreprises d'assurance et de réassurance
• les sociétés de groupe d'assurance
• les institutions de prévoyance sociale
• les caisses de retraite et autres organismes publics ou privés de dépôt et de gestion de fonds
• les caisses de dépôts et consignations
• les institutions financières régionales et les organismes de financement du développement
• les sociétés de bourse, sociétés de gestion et autres intermédiaires de marché agréés agissant pour compte propre
• les fonds d'investissement

L'apport le plus net du règlement se trouve à l'article 89-1 nouveau, qui ouvre la qualité d'investisseur qualifié sur demande, à des personnes qui ne figurent pas dans cette liste.

Une personne physique peut l'obtenir si elle justifie auprès de la COSUMAF des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques, et si elle dispose au moment de la souscription d'un patrimoine net d'au moins cinquante millions de FCFA.

Une personne morale peut l'obtenir aux mêmes conditions de compétence, en justifiant de capitaux propres d'au moins deux cent cinquante millions de FCFA.

La compétence ne se présume pas. Le texte énumère ce qui permet de l'apprécier.

• les connaissances et l'expérience du demandeur en matière d'investissement
• ses compétences professionnelles, techniques ou financières
• la nature, l'importance et la complexité des opérations envisagées
• la régularité de la constitution de l'entité et, le cas échéant, son agrément
• son organisation générale et la qualité de sa gouvernance
• l'existence d'organes compétents pour arrêter les décisions d'investissement
• ses procédures d'identification, d'évaluation, de gestion et de contrôle des risques
• ses ressources humaines, techniques et financières disponibles
• sa situation financière, appréciée notamment au regard de ses états financiers

La COSUMAF notifie sa décision au demandeur. Elle tient, publie et met à jour sur son site internet la liste des investisseurs qualifiés. Cette publicité change la nature de la qualité obtenue, qui devient vérifiable par tout émetteur avant de solliciter un investisseur.

Un enregistrement qui n'est pas un visa

L'article 90 nouveau soumet les opérations de placement privé à une formalité d'enregistrement auprès de la COSUMAF, dans les conditions précisées par son règlement général et par ses instructions.

Le règlement prend soin de délimiter la portée de cette formalité. L'enregistrement relève du contrôle formel de la conformité du dossier aux exigences du texte. Il n'emporte aucune approbation des conditions économiques et financières de l'opération, qui demeurent sous la responsabilité exclusive de l'émetteur et des investisseurs qualifiés participants.

La distinction compte en pratique. Un investisseur qui lirait l'enregistrement comme une appréciation du régulateur sur la qualité de l'émission se tromperait, et un émetteur qui s'en prévaudrait auprès de ses souscripteurs s'exposerait.

Les émetteurs étrangers, et la cession des titres

L'article 91 nouveau autorise les émetteurs non établis dans la CEMAC à réaliser un placement privé dans un ou plusieurs États membres, sous réserve du respect du règlement et de la réglementation des changes en vigueur. Les émetteurs situés dans des États ou territoires liés par des accords de coopération avec la BEAC ou la COSUMAF peuvent bénéficier d'une procédure accélérée selon les modalités prévues par ces accords.

L'article 91-1 nouveau verrouille la circulation des titres. Ceux émis par placement privé ne peuvent être cédés qu'entre investisseurs qualifiés, qu'ils aient ou non participé à l'opération initiale. La cession s'opère obligatoirement sur un compartiment dédié de la Bourse des valeurs mobilières de l'Afrique centrale. Le marché secondaire du placement privé sort donc du gré à gré pour rejoindre une infrastructure identifiée.

L'article 91-2 nouveau limite le recours à cette voie. Un émetteur ne peut pas procéder à plus de deux émissions par placement privé sur une période glissante de vingt-quatre mois. La COSUMAF tient un registre de ces émissions et en assure la mise à jour. La règle ferme la possibilité de financer une activité par une succession de placements privés, ce qui reviendrait à contourner l'appel public à l'épargne.

L'article 91-3 nouveau autorise enfin l'émetteur et les investisseurs qualifiés participants à convenir de conditions différenciées, selon des modalités que la COSUMAF précisera par instruction.

Entrée en vigueur et sort des opérations en cours

Le règlement entre en vigueur le premier jour du mois suivant son adoption, soit le 1er novembre 2026. Il sera publié au Bulletin officiel de la Communauté.

Les opérations de placement privé enregistrées auprès de la COSUMAF avant cette date demeurent régies jusqu'à leur terme par le règlement du 21 juillet 2022. Toutes les dispositions antérieures portant sur le même objet que les articles 88 à 91 sont abrogées.

Le Comité ministériel a adopté le texte à l'unanimité, sur proposition du président de la COSUMAF, après avis conforme du conseil d'administration de la BEAC délivré lors de sa session ordinaire du 5 octobre 2026 à N'Djamena.

Ce qu'il reste à préciser

Plusieurs modalités renvoient à des instructions de la COSUMAF qui n'ont pas encore été publiées. La composition du dossier de demande de la qualité d'investisseur qualifié, la procédure d'acquisition de cette qualité et ses effets en relèvent, de même que les modalités des conditions différenciées prévues à l'article 91-3. Les professionnels qui préparent une opération pour le premier trimestre 2027 gagneront à suivre la parution de ces instructions.

Où se forme-t-on à ce cadre

La certification CFSI-Conformité Financière CEMAC traite du cadre du marché financier régional, de la réglementation COSUMAF et des obligations qui pèsent sur les intermédiaires et les émetteurs. Elle s'adresse aux juristes, aux responsables conformité et aux cadres financiers appelés à monter ou à contrôler ces opérations. Elle repose sur les textes en vigueur.

[Découvrir la certification CFSI-Conformité Financière CEMAC](/certification/certification-marches-financiers-cemac)